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      关于公司治理专项活动整改情况的说明

      2007 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728 号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字200714 号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，开展了公司治理专项活动，活动分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。

      截止 2007 年 10 月 31 日，公司治理专项活动三个阶段的主要工作已基本完成，限期整改问题已在限期内整改完毕，并于 2007 、年 11 月 1 日，通过《证券时报》《中国证券报》及深圳证

券交易所巨潮资讯网站披露了整改报告。 根据中国证券监督管理委员会200827 号《公告》及广西证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，现对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活动的整改情况说明如下：

      一、限期整改问题及整改情况说明

      1、监事会的监督作用有待进一步提高 整改情况说明：为了使监事会的监督作用得到充分发挥，公司已于 2007 年 6 月 30日前强化了监事的职责，对监事进行了培训，在限期内完成了整改。

      2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，不是通过竞争方式选出，还没有形成合理的选聘机制 整改情况说明：2007 年 6 月 30 日前，董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标准及程序，在限期内完成了整改。

      3、董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作： 整改情况说明：2007 年 6 月 30 日前，公司董事会已对四个专门委员会实施细则进行修改和完善，并已将实施细则发送给各位委员，让他们了解自己的职责，董事会专门委员会已正常运作及发挥作用，在限期内完成了整改。

      4、对分支机构的管理有待进一步加强 整改情况说明：由于业务发展需要，公司在异地设立多个分公司。为了降低经营风险，公司于2007年6月30日前，已采取措施加强对分公司的管理和控制，如对公司公章的管理和使用等方面进行规范。同时，将针对分公司的管理，制订了更为切实可行的财务管理规章制度和管理人员考核制度、实行经理离任审计等，在限期内完成整改。

      二、持续改进问题及整改情况说明

      1、公司运作存在不规范的情况

      （1）公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。

      （2）公司董事会对下属专门委员会重视不足，专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握，专门委员会没有真正运作和发挥作用。

      （3）公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事，违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条董事会召开时会议通知对象包括监事的规定。

      （4）公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一种形式，不符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条和第一百一十五条规定的董事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。

      （5）公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第九十六条的规定。 整改情况说明：

      ①公司董事会已严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，敦促公司董事、监事及高管人员出席公司股东大会。

      ②公司董事会已于 2008 年 1 月 16 日召开会议，审议通过了对下设四个专门委员会实施细则的修订，专门委员会的委员已充分了解掌握专门委员会的实施细则，明确自己的职责，正在运作和发挥作用。

      ③公司已于2008 年 1 月 16 日召开临时股东大会，对公司章程第四十四条、第一百条及第一百三十五条内容进行了修改，有关董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的名额等条款已符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》的有关规定。

      2、内部控制制度不健全，内部控制机制不完善。

      （1）公司市场总监陈谨先生违规买卖本公司股票。

      （2）内部控制制度不够健全。公司未制定内部审计制度，也未配备专职审计人员，违反了公司章程第一百九十七条和第一百九十八条的规定。 整改情况说明：

      ①公司董事会已于2007年9月13日向所有董事、监事、高管及相关人员通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。董事会今后将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，从即日起要求董事、监事、高管以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。陈谨先生已于2007年9月13日将此次买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。

      ②公司已于2007年11月2日配备了专职审计人员，于2008年1月16日制定了内部审计制度并获董事会审议通过。 公司将根据中国证券监督管理委员会200827 号《公告》及广西证监局的要求，把持续推进公司治理活动做为下一阶段的重点工作，积极发挥董事会专门委员会的作用，不断提高规范运作的意识和水平，深刻认识到完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，公司在持续深化并提高治理水平与制度建设方面仍要做好以下几个方面的工作： 、

       1、不断完善《公司章程》《关联交易》等内部控制制度，规范公司运作、增强公司独立性，重点增加制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

      2、加强公司资金的管理，杜绝股东或者实际控制人占用公司资金行为的发生，严格控制对外担保，明确董事、监事及高级管理人员维护上市公司资金安全的责任和法定义务。

      3、进一步修订公司《信息披露管理制度》的相关条款，细化定期报告的条款内容，增加对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，增加敏感信息排查、归集、保密及披露条款。

      4、引进人才、强化和健全公司治理组织机制。公司计划用半年时间，全方位引进适应现代企业管理需要、熟悉上市公司法律法规及相关运作要求的行政、销售、财务、投资、法律、人事等高级管理人员，建立一支适应公司治理持续改进工作需要、能够规范管理公司、不断为股东、为社会创造财富的管理团队。 公司将以此次专项治理活动为契机，继续以提高上市公司质量为中心，严格规范自身经营活动，提高公司诚信度，同时进一步完善公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力以回报投资者。                  

      索芙特股份有限公司董事会

      二○○八年七月十九日