尽职调查报告 尽职调查报告

      尽职调查报告（共五篇）

      第一篇：尽职调查报告

        由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

        尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽

      职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

        对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

        1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

        2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

        3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

        4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

        5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

        6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

        7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

        8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

        9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

        好范文调查报告频道更多范文介绍：

      第二篇：尽职调查报告  此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

        1. 企业基本情况：

        包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行

      人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

        2. 组织结构与内部控制：

        公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

        3. 高管人员：

        高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

        4. 财务与会计：

        财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围

      、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

        5. 业务与技术：

        包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

        6. 同业竞争与关联交易：

        是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及

      其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

        7. 业务发展目标：

        发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

        8．募集资金运用：

        历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

        9. 风险因素及其他重要事项：

        风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

        10. 上市可行性分析：

        对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

      第三篇：尽职调查报告  尽职调查报告范文4篇

        尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。本文是小编为大家整理的尽职调查报告范文，仅供参考。

        [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容]

        一、团队情况尽职调查

        在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

        1、公司组织结构图;

        2、董事会、管理团队、技术团队简介;

        3、管理/技术人员变动情况;

        4、企业劳动力统计。

        二、业务情况尽职调查

        业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。   

        1、管理体制和内部控制体系;

        2、对管理层及关键人员的激励机制;

        3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

        4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

        5、员工报酬结构。

        三、市场情况尽职调查

        创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和

      预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

        1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

        2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

        3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

        4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

        5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

        四、技术情况尽职调查

        1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

        2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

        3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

        4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

        5、计划再投入的开发资金量及用途。

        五、财务情况尽职调查

        财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

        1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

        2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

        3、企业享受的税收优惠说明和资质;

        4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

        六、法务情况尽职调查

        提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

        1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

        2、影响企业的新法律法规和政策;

        3、本企业签订的重大协议和有关合同;

        4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

        5、企业和竞争对手的知识产权情况。

        [尽职调查报告范文篇二:关于北京***公司的尽职调查报告]

        致:***先生

        北京市康德律师事务所(以下简称"本所")接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称"****公司")资信调查事宜出具<关于

      北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称"本调查报告")。

        重要声明:

        (一)本所律师依据<中华人民共和国公司法、<中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

        (二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财

      务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

        (三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

        (四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

        (五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

        基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

        第一节释义、引言

        一、释义

        在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

        <公司法指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法和2005年1

      0月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的<中华人民共和国公司法;

        <公司章程指<北京****房地产开发有限责任公司章程;

        本所指北京市康德律师事务所;

        本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。

        二、引言

        本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

        1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

        2、北京****房地产开发有限公司的章程;

        3、北京****房地产开发有限公司的股东;

        4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

        5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

        6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

        第二节正文

        一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

        (一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照。

        1、营业执照注册号:11022800334*****;

        2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

        3、法定代表人:***;

        4、注册资本:1000万元人民币;

        5、实收资本:1000万元人民币;

        6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

        7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

        8、成立日期:20xx年10月23日;

        9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

        (二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局检验。

        (三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登记号:组管代110228-14

        58、

        (四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复，内容显示:

        一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。

        二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。

        三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

        综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法及其他规范性文件规

      定的主体资格。

        本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为"待定资质"的批复文件，并未提供<暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

        二、北京****房地产开发有限公司的章程

        公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

        根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章

      程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程上签名。

        本所律师经审核认为:根据<公司法相关规定，****公司成立时的<公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程上签名之时，<公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

        本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****

      公司成立之时<公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

        三、北京****房地产开发有限公司的股东

        依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

        本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资

      产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

        四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

        (一)****公司设立时的注册资本、实收资本

        根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照和<公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

        (二)****公司设立时的股权设置、股本结构

        经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

        股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

        崔晓玲150、0015%

        王卫军200、0020%

        许随义250、0025%

        宜敬东150、0015%

        崔白玉250、0025%

        本所律师认为:

        ****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法等相关规定。

        股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案

      登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。   

        本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

        五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

        (一)****公司未向本所提供<银行开户许可证;

        (二)****公司未向本所提供<财务会计报告、<审计报告以及其他<财务报表;

        (三)****公司未向本所提供<贷款卡;

        (四)****公司未向本所提供<税务登记证以及相关的税务发票。

        本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

        六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

        本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

        (一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

        (二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

        第三节结语

        一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

        二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

        (1)<中华人民共和国公司法(1999)

        (2)<中华人民共和国公司法(2005)

        (3)<组织机构代码管理办法

        (4)<中华人民共和国公司登记管理条例

        (5)<房地产开发企业资质管理规定

          (6)<中华人民共和国税收征收管理法

        (7)<中华人民共和国律师法

        北京市康德律师事务所

        律师

        20xx年xx月xx日

        [尽职调查报告范文篇三:法律尽职调查报告]

        ________律师事务所

        关于________公司法律尽职调查报告

        序言

        一、主体资格

        二、历史沿革

        三、股东及实际控制人

        四、独立性

        五、业务

        六、关联交易及同业竞争

        七、主要资产

        八、科研

        九、重大债权债务

        十、公司章程

        十

        一、股东会、董事会、监事会

        十

        二、董事、监事及高级管理人员 

        十三、税务

        十四、劳动人事、劳动安全等

        十五、诉讼、仲裁或行政处罚

        十六、其他

        序言

        致:________公司

        根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，______律师事务所(以下简称"本所")作为______有限公司(以下简称"______公司")改制上市的专项法律顾问。

        本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法(以下简称"<公司法")、<中华人民共和国证券法(以下简称"<证券法")、<中华人民共和国合同法(以下简称"<合同法")等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告。

        ______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单，收集

      并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

        ______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有

      效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

        为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:

        一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

        二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计

      报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

        三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

        四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

        在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:   

        "本报告"指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

        "本所"指________律师事务所。

        "本所律师"或"我们"指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

        本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

        一、主体资格

        ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证和______地方税务局颁发的地税[]字号<税务登记证。

        经本所律师核查，______公司依法有效存续。

        经过本所核查(问题及其建议)。

        二、历史沿革

        (一)首次设立

        1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

        2、股权结构为:

        3、验资或评估:

        (二)第一次变更

        (三)第二次变更

        经过本所核查(问题及其建议)。

        三、股东及实际控制人

        (一)公司目前的股东和持股比例如下:

        (二)公司的实际控制人为:

        如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

        经过本所核查(问题及其建议)。

        四、独立性

        (一)公司的资产完整

        (二)公司的人员独立

        (三)公司的财务独立

        (四)公司的机构独立

        (五)公司的业务独立

        经过本所核查(问题及其建议)。

        五、业务

        (一)主营业务情况;

          (二)生产经营许可证和证书。

        经过本所核查(问题及其建议) 

        六、关联交易及同业竞争

        (一)关联方

        (二)关联交易

        (三)同业竞争

        经过本所核查(问题及其建议)。

        七、主要资产

        (一)土地

        1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______; 

        2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

        (二)房产

        1、房产证号为______，面积______，权属状况______;

        2、房产证号为______，面积______，权属状况______。

        (三)机动车辆

        1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆

      识别代码:______车主:______，车辆类型:______;

        2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。

        (四)主要生产经营设备

        1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;

        2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。

        (五)知识产权

        1、商标:

        (1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

        (2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;

        (3)权属状况:____________。

        2、专利:

        3、专有技术:

        4、版权:

        经过核查，本所认为(问题及其建议)。

        八、科研

        (一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

        (二)承担的科研项目。 

          经过本所核查(问题及其建议)。

        九、重大债权债务

        (一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

        (二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

        (三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

        经过本所核查(问题及其建议)。

        十、公司章程

        (一)设立时的章程(时间、主要内容)。

        (二)第二次修改(修改内容)。

        经过本所核查(问题及其建议)。

        十

        一、股东会、董事会、监事会

          (一)公司目前的组织架构如下图

        (二)股东会会议

        1、股东会议事规则。

        2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

        (三)董事会会议

        1、董事会议事规则。

        2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

        (四)监事会会议

        1、监事会议事规则。

        2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

        经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

          十

        二、董事、监事及高级管理人员

        (一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

        董事会成员:  监事会成员:  经理:  (二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

        (三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

        (四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

        1、董事会成员:  (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等) 

        2、监事会成员: 

        (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

        3、高级管理人员:

        (姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

        经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

        十三、税务

        (税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

        经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

        十四、劳动人事、劳动安全等

        (一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假

      、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

        (二)安全生产制度、安全事故情况

        经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

        十五、诉讼、仲裁或行政处罚

        (一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

        (二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

        (三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

        经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

        十六、其他

        (一)公司所获荣誉及证书。

        (二)科学技术成果鉴定。

        (三)财务会计报告数据。

        (最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

        (四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

        经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

        谨致

        商祺!

        ________律师事务所

        承办律师:

        ______年____月____日

        附件:

        尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

        备注:   

        1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，

      法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的第二章"发行条件"中的各项规定，逐项进行分析。

        2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

        3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

        [尽职调查报告范文篇四:关于某有限公司的尽职调查报告]

        有限公司:

        上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称"w公司")进行了尽职调查。

        在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

        根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

        1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原

      件是一致的;

        2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

        3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

        4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

        5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

        基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

        一、w公司基本情况

        1、基本信息(略)

        2、w公司历次变更情况(略)

        (详情见附件三:w公司变更详细)

        3、w公司实际控制人(略)

        二、w公司隐名投资风险

        外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为"隐名股东"，中国自然人为"显名股东"。

        1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

        根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

        (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

        (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

        (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

        (4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为

      则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

        2、中国法律对于外商投资行业的准入规定   

        根据<指导外商投资方向规定以及<外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

        贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入"限制类"进行特别管理。

        3、w公司隐名投资的法律风险

        (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资

      行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

        (2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

        (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

        (4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成

      债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

        (5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

        三、关于w公司的经营范围

        本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准

      入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

        根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事......等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

        四、w公司的财务会计制度

        1、概述

        w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

        由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由

      财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

        我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度。

        2、w公司的会计政策

        (1)执行中国<小企业会计制度;

        根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度或者<小企业会计制度，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度。

        (2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

        (3)记账本位币及外币核算方法:

        记账本位币为人民币;

        外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

        我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

        我们建议w公司依照<小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法

      性、真实性。

        (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

        (5)存货核算原则及计价方法:

        ①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

        ②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

        ③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

        (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

        固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限

      超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

        (7)收入确认原则:

        ①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

        ②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

        ③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

        风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

        五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

        1、会计报表

        (1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

        (略)

        (2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

        (略)

        (3)会计报表提示:

        (略)

        2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

        六、税务风险

        1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

        (1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

        ①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

        ②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

        (2)根据<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例第

      19条，以及<中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告

        四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

        另外，根据<国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[2008]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

        ①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

        ②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

        ③收入的金额能够可靠地计量;

        ④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

        (3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

        2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

        七、本尽职调查报告的说明

        1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

        2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参

      与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

        3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

        4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书的基础上作出的。   

        本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

        上海市xx律师事务所

        ××律师

        ××律师

        20xx年11月18日

      第四篇：尽职调查报告  山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司

        一案尽职调查之阶段性工作报告

        致：

        山东宝雅新能源汽车股份有限公司

        山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）

      进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

        2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

        1、武城县人民法院

        武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

        2、人社局

        武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

        武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

        根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

        需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

        3、环保局

        环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

        【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

        1、同意项目建设；

        2、施工及运营应符合相关环境标准；

        3、落实施工期间的污染防治措施；

        4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣

      工环境保护验收；

        5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

        6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

        市、武城县环保局。

        根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

        4、房管局

        武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

        武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

        5、国土局

        国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

        6、工商局

        工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

        工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

        工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

        根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

        7、人民银行

        中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

        8、商标局

        根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

        9、经信局

        经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

        以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

        山东经信纬义律师事务所

        2011年9月2日

      第五篇：尽职调查报告  律尽职调查报告20000字深度解析

        范例版 

        文 ┃ 王蓉 律师

        中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，长期专注于法律常青藤业务——并购方向，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业。现旅美进修。2015年9月其新作《攻略：并购律师进阶指南》上市，在书中王律师始终强调“成功的律师离不开成功的工作方法”，在近十年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，以其独有的睿智和细腻详尽地回答了

      并购律师成长过程中必须面对的128个工作细节。

        完成尽职调查报告 

        壹 ┃ 尽职调查报告的组织写作

        怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。

        问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；

        6.参考资料和附录。 

        （上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）

        致：×××

        为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。

        一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；2.目标公司股东及

      其所持股权之法律状况；3.目标公司的土地、房屋、资产情况；4.目标公司的相关资质及审批批复情况；5.目标公司重大合同及资产债务情况；6.目标公司的财务及对外投资情况；7.目标公司的知识产权情况；8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；9.目标公司劳动、人事管理情况；10.能影响目标公司的其他情况。随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。

        二、报告前提1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。2.目

      标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。

        三、特别说明1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的

      决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联系。北京市××律师事务所×××律师×××律师××××年××月××日

        上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。 上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。 

        问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

        描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，

      切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

        TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。

        写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

        TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。

        问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？

        答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。 

        至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候

      甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。

        律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。

        但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入

      报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。 

        另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

        问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就

      拿出报告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS：

        进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。 白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需要提请

      特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。

        项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都能找到对应的

      填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。TIPS：

        进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。第二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是“140304××项目尽职调查报告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。

        如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。

        撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。

        最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。

        贰 ┃ 尽职调查报告的正文

        正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，写个尽职调查的结论。 

        不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。 

        我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧： 1.定义

        这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用目标公司日常的惯用称呼。 这一章无须写小结。 

        2.组织结构 这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量，二是介绍目标公司（不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团）的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。 这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。 

        3.目标公司集团的基本信息 这一章通常包括： （1）基本情况

        列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。 （2）历史变迁

        列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、监事会、总经理等高管人员的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格，一次

      变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。 （3）股东

        列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。

        （4）章程、出资协议、设立批准文件等

        列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。 这一章通常能发现问题，比如（范例2▼）

        未通过年检

        原因是×××（比如未实际经营；未获得行业准入资质；未能获得安全生产许可证；拟注销公司，因此怠于年检）。 ◇法律依据《中华人民共和国

      公司登记管理条例》第76条公司不按照规定接受检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受检验；逾期仍不接受检验的，吊销营业执照。◇律师意见面临被工商局处罚的风险，建议×××（比如注销该公司）。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了。

        未办理工商登记变更◇法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第63条公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。◇律师意见实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、

      影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。

        无法取得行业准入许可原因是×××（需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，需要付出哪些成本）。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。◇法律依据从各行业法律法规找依据。◇律师意见无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。 股东

      具有特殊身份如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。◇法律依据《企业国有产权转让管理暂行办法》第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。◇律师意见需与转让方协商确定，本次股权转让采用哪一种程序，是产交所挂牌，还是协议转让，还是无偿划转。无论哪一种程序，都需要较一般项目更多的时间。因评估报告有效期为评估基准日后一年，建议尽早与转让方进行沟通，以便做好时间安排，否则将严重拖延并购项目进程。

        股东、高管人员在××年前后频繁变更，原因是×××◇律师意见股东、高管人员的频繁变动，一般意味着公司有重大变故。尽职调查过程中，目标公司拒绝向律师作出解释的，建议在后期谈判过程中予以关注。待查明原因，方能判断是否对并购构成实质性障碍。 章程对股东权利义务作出了特殊约定比如，目标公司每年税后利润的80%以上必须用于分红。股东对外转让股份，必须以新股东接受该条款为前提。◇律师意见目标公司原股东在章程中设定将比较高比例的税后利润用于分红，表明原股东有钱就分，急于套利的心理。如果收购方收购后持有的股权比例不足以决定章程的修改，那么收购方必须遵从这一章程规定，请收购方考虑是否符合己方的经营理念，并衡量是否对并购构成实质性障碍。

        4.下属公司情况 可以先用表格分别列明下属分、子公司以及办事处的名称、地址、登记工商局、注册资本（2014年3月1日起已取消实收资本的登记）、转让方持股比例、员工合计持股比例等信息，然后分小节简述各下属公司的基本情况以及与目标公司集团的业务往来，除非重要的子公司，一般无须详述其历史变迁。

        下属公司存在的问题主要在于其与目标公司集团的关联关系上，比如（范例3▼）： 子公司和目标公司集团，子公司和子公司之间人格混同

        这是比较常见的问题。如：我们在收购一个集团公司时，集团下属的广州A公司与广州B公司经营地址相同、管理人员兼任、实际控制人相同、财产混同。◇法律依据《中华人民共和国公司法》

      （2014年版）第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 

        ◇律师意见（略）

        子公司存在大量员工持股员工持股数量大时，会对公司管理造成影响，如果是国有企业，还存在违规风险。我们曾经在帮一家央企收购一家省国资委直属企业的时候，因为员工持股问题，遇

      到了很大的障碍，我们在尽职调查报告中披露了持股明细。我们来看看当时的尽职调查报告小结：×××集团（目标公司）的控股子公司（除××公司外）均有大量员工入资。因×××集团下属各子公司的员工股东（包括股东代表和股东代表所代表的隐名股东）有成百上千人，我们难以逐一厘清员工股东是本公司员工，还是集团或集团下属其他子公司的员工。但是，根据集团提供的本次并购项目联系人名单及现场访谈，我们发现，存在集团员工持有子公司股份的情形。集团作为省国资委直属企业，设立子公司时得到了省国资委的批复，但批复中仅提及所设立子公司的注册资本以及集团的出资数额，未提及员工出资的具体人员。因为涉及集团高管对下属企业出资，比较敏感，所以我们未向集团详细询问省国资委的

      态度及报批情况。我们访谈了解到，×××集团实行员工持股的目的在于：激发员工的主人翁意识，提高效率，同时也为项目筹集到了货币资金。访谈中，员工大多对此举持认可拥护态度。这些员工持股中，员工作为隐名股东，出资但不参与验资，而以股东代表的名义验资，由股东代表参与股东会表决，但未出具委托股东代表的书面授权手续。公司与员工间除员工缴纳出资款的收据外，亦无书面协议。

        ◇法律依据《中华人民共和国公司法》（2014年版）第31条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第36条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革\[2008\]139号）

        （四）严格控制职工持股企业范围。

        （八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。

        （十二）严格执行企业改制审批制度。

        （十三）国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。

        ◇律师意见个人股东，无论持股比例大小，均享有表决等权利。一般情况下，即使没有书面的授权手续，个人股东也会承认并同意股东代表的表决。但是，一旦员工与公司发生纠纷，则员工可能故意滋事，不承认授权或要求解除授权、自

      行行使股东权利，届时将造成股东人数众多，股东会难以召开和决策的局面。为防止利益输送，原则上禁止国有企业员工持有下属企业的股份，电力系统管控最为严格。监管机构主要为各级国资委，且监管力度不一，工商局一般不会审查和限制。据我们了解，中国煤炭科工集团有限公司、华电集团等央企都先后进行了领导层持股的清退。我们认为，×××集团员工持有下属企业的股份，不会构成本次并购的实质性障碍。如果仅仅清退集团领导层对下属企业的持股，一般是可以实现的，但是需要一定的现金和比较长的时间。若要清退全部员工持股，则存在重大困难，包括：（1）员工人数众多，难以就清退达成一致意见；（2）员工股份溢价高引发不良社会影响；（3）清退资金短缺；（4）与目标公司现行

      的调动员工积极性的管理思路相悖；（5）动作太大，引发×××集团和省国资委的抵触，影响本次并购及以后的合作。 我们建议，在保证符合国务院国资委和省国资委监管的情况下，不在本次并购中作大规模的员工持股清退。程序上，由×××集团控股子公司组织员工签署股权托管协议及对股东代表的授权手续，并加强股东会决议等档案的管理，以规避股权管理风险。

        目标公司收购其他公司作为自己的子公司时，对子公司的资产负债进行了剥离这一点涉及财务知识，律师需要与审计机构共同厘清事实，然后从法律角度给出意见。我有过这样的案例：

        X公司（目标公司）的下属子公司Y公司，系收购而来。X公司收购Y公司时，对该公司的资产及

      负债进行了剥离，Y公司留存货币资金、固定资产及无形资产，由X公司收购，存货、债权及债务由Y公司原来的股东带走。双方签署了《股权转让协议》，Y公司的股东也已经变更至X公司名下。各方均未通知债务人，也未征询Y公司债权人的意见。

        ◇法律依据《中华人民共和国合同法》第80条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第84条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

        ◇律师意见X公司收购Y公司，本应是资产收购，但双方实际进行的是股权收购，Y公司已成为X公司的子公司。法律上，Y公司的原股东带走

      债务，实质上是Y公司将其债务转移给Y公司的原股东。债务转移未经债权人同意，不得对抗债权人。如果债权人向Y公司索偿，Y公司负有向债权人偿还的义务。虽然《股权转让协议》约定，X公司有权从购买价款或业绩奖励款中抵消Y公司原股东未依约向债权人偿还的负债，但仍存在购买价款及业绩奖励不足支付的风险。建议与X公司协商，请Y公司原股东提供相应债务的担保，或者在进行本次收购时，扣留相应的收购价款。另外，Y公司原股东带走债权，实质上是Y公司将债权转移给Y公司原股东，虽然无须征得债务人同意，但未经通知债务人，不对债务人发生法律效力。建议本次收购协议签署前完成书面通知债务人的程序。该问题不会对并购构成实质性障碍。 

        5.税务税本是个财务问题，评估机构和审计机构都会关注目标公司的税率税种。律师也要关注税，侧重点在于，目标公司目前享有的税收优惠，在本次收购之后是否需要补缴，以及本次收购后，是否仍然可以享受该税收优惠。一般来说，收购涉及目标公司企业性质的变化、注册地址的变化时，会对税造成影响。我为一家央企收购一家外商投资企业时，就因为税的问题犯难（范例4▼

        目标公司因为是外商投资企业，享有税收优惠1000万欧元左右。若股权被全部收购，由外商投资企业变为内资企业，则存在需要补缴该部分税收的风险。据目标公司介绍，只要本次收购后，外资股仍然大于20%，则仍然可以享受税收优惠。 ◇法律依据 东营市国家税务局对目标公司

      的税收优惠申请作出了专项批复（东国税开发（2007）3号）显示，目标公司属于风电设备制造工业企业，准予认定为生产性外商投资企业，享受外商投资企业所得税定期减免税收优惠，从2008开始享有两免三减半优惠政策，即2008和2009免税，2010年至2012年的税率为12.5%。 ◇律师意见

        该项优惠政策对本次项目影响较大，在未获得收购方及转让方同意的前提下，律师未前往东营管委会及税务部门核实地、财、税优惠等。因为收购方与转让方与地方政府已有合作往来，关系良好，建议收购方与转让方共同与地方政府协商，看是否需要补缴根据优惠政策未交的税，是否可以保持优惠政策不变，或者给予其他地方优惠政策。若不能，由于该项优惠政策于2012年结

      束，收购磋商时已是2012年，双方可考虑将收购的交割时间放在税收优惠政策结束后的2013年。

        该问题可能影响到收购方案［包括收购的股权比例、收购方式（收购资产还是收购股权）］的调整，建议提前落实，方能推进下一步工作。 

        6.业务运营

        业务运营其实是商务问题，而且多与技术相关。律师需要关注的是，业务运营模式是否涉嫌违规违法。我们看一个建筑施工企业的例子，这也是在建筑施工企业集团常常遇到的问题（范例5▼）：

        目标公司集团具备接工程的资质，但仅履行管理职能，不实际施工。目标公司集团以其资质投

      标项目中标后，交由子公司实际组织施工，但子公司并不具备相应的资质。

        ◇法律依据《中华人民共和国建筑法》第28条禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人。第29条建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。第65条发包单位将工程发包给不具有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令

      改正，处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书的，吊销资质证书，处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第67条承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。承包单位有前款规定的违法行为的，对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。《公路建设市场管理办法》第54条违反

      本办法规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费25%以上50%以下的罚款；对施工单位处工程合同价款5‰以上10‰以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第

        （五）项的规定，认定无效：

        （一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；

        （二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；

        （三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。第4条承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。◇律师意见虽然法律明文禁止转包。但是实践中，转包的现象非常严重，法不责众，尤其是母公司和实际控制的子公司之间的转包，被行政

      处罚的极少。目标公司也表示，希望能借鉴到合法合规、更有利于集团发展的生产管理模式。

        7.房产、土地

        土地、房子价值最大，也是尽职调查中问题千变万化、层出不穷，谈判收购时最为棘手的。可以先用表格列明土地情况和房子情况，在表格后以注释的方式详细描述存在问题的房子或者土地。我们看看土地房子常常出现的各种问题（范例6▼）：

        土地已抵押

        目标公司的土地已抵押，担保金额××亿元，目标公司负责人××口头表示，愿意偿还相关贷款，解除抵押。

        ◇法律依据《中华人民共和国物权法》第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第191条抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

        ◇律师意见虽然本项目拟购买的是转让方持有的目标公司的股权，而不是目标公司的资产，但如果贷款得不到偿还，目标公司将丧失土地，生产经营将受到重大影响。建议密切关注土地抵押

      所担保的债务中目标公司自身负债的部分，及时偿还；土地抵押所担保的债务为目标公司以外的第三方的债务的，需在收购前解除抵押，或者扣留等同于贷款数额和利息的转让价款。如果后期变更收购方式，选择收购目标公司的资产（含土地），那么需按照《中华人民共和国物权法》第191条征求抵押权人的同意，将转让所得的价款向抵押权人提前偿还债务或者提存。该问题不对收购构成实质性障碍。

        已缴纳土地出让金，但未取得土地使用权证目标公司某宗土地已缴纳土地出让金，但尚未取得土地使用权证，地上建筑尚属于在建工程。目标公司陪同我们走访了当地土地科。土地科介绍了该宗土地出让的背景，由于目标公司没有按《国有土地使用权出让合同》开工，土地闲置，土地

      部门完全可以依据合同，无偿收回土地。土地科承诺如果目标公司开工达25%以上，土地科就会为目标公司发放土地证。 ◇律师意见根据《国有土地使用权出让合同》约定，目标公司该宗土地存在因闲置而被收回的法律风险。尽管土地科承诺开工达到25%以上即为目标公司发放土地证，但是该承诺为口头承诺，目标公司是否能办下土地使用证，以及是否需要为办理土地使用证付出更多的成本尚不明确。尽管本次收购项目收购的是转让方持有的目标公司的股权，收购方仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。但土地潜在价值大，于目标公司经营有益，建议请转让方和目标公司协助，在与土地科作进一步沟通，签订补充协议明确继续施工即可保证土地权属的情况下，

      收购土地。该问题是否构成实质性障碍，取决于收购方的收购目的，收购方对该块土地的看重程度。

        土地可能被政府收回目标公司厂区内×平方米的土地尚不属目标公司所有，但目标公司已实施地缘热泵管线工程（已完工），素土硬化地面夯实工程（未完工）。据目标公司介绍，目标公司曾经在2009年1月5日招拍挂中以总价为人民币1203万元竞得该地块（编号为×××），但当时的××土资告字×××号××市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告中，要求该地块需要满足投资强度2400万元/公顷（注：该地块的投资强度为11349.84万元），目标公司仅同意投资900万欧元（相当于8000万元人民币），与该投资底线相差较大，因此未满足该项标准，不予办理土地

      使用权出让手续。目标公司表示，想要再次取得该地块，需重新招拍挂。另外，据目标公司介绍，该地块的投资强度已于2010年年底变更为3600万元/公顷（注：最新数据还需向相关部门了解核实）。该地管委会基于市政府给予外商投资的优惠政策目前默许该地块的占用情况。 ◇律师意见目标公司能否取得该地块、取得该地块前能否继续使用、取得该地块需要的投资额度均取决于目标公司的性质以及与东营市政府的关系。按照目标公司和转让方的安排，律师在尽职调查阶段尚未到土地部门核实。一般来说，土地部门不会把一个公司厂区内的土地再拍给其他公司，问题的关键还是土地价格。该宗地位于目标公司厂区内，丧失该宗地会严重影响目标公司的生产经营，致使收购方不能实现收购目的。建议收购

      方在目标公司及转让方的协助下，与当地土地部门进行商议。

        房产已长期出租目标公司的×处房产已长期租赁给关联公司。目标公司负责人××表示，该租赁确实为转让方控制下的两个公司的内部交易，租金很低，租期也比较长，该关联公司客观上需要使用目标公司的房产，短时间内无法腾空，但愿意对租赁合同做出变更。

        ◇法律依据《中华人民共和国合同法》第229条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。第230条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。

        ◇律师建议本次收购拟收购的是转让方持有的

      目标公司的股权。收购并不自然而然地变更租赁合同，目标公司将房产长期低价租赁给关联公司，是将目标公司的利益让渡给了关联公司。建议在收购前变更租赁合同，调整租金，尽量缩短租赁期限。如果后期收购方案变更为收购目标公司的资产（含房产），则需关注《合同法》“买卖不破除租赁”和“承租人享有优先购买权”的规定。由于出租的房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。

        房产被第三方占用目标公司位于××地的房产，虽然房产证载权利人为目标公司，但房屋长时间交由员工使用，未与员工签订租赁合同或房屋买卖合同。员工或长期自行居住，或视为个人所有房产对外出租。

        ◇律师意见该房产存在实际难以腾空收回的风险。请关注其在评估时的作价。该处房产为住宅，与目标公司主营业务无关。尽管本次收购收购的是转让方持有的目标公司的股权，仍然可以要求将该宗土地剥离出目标公司，放入转让方的其他公司，不纳入收购范围。由于该房产价值不高，并不影响目标公司的生产经营，因此不构成收购的实质性障碍。 房产证件不全目标公司有3处房产因为建房手续丢失，或者建成后未有人组织办证等原因而没有房产证，目前要办理房产证较为困难。但是，目标公司享有3处房产对应的土地使用权。 ◇律师意见目标公司虽然没有房产证，但有对应的土地使用证，且目标公司作为事业单位改制而来的国有企业，与地方政府一直保持着良好的关系，该3处房产也已经使用多年，

      因此，一般情况下，目标公司对房屋的使用不会受到影响。日后房屋重建，应及时办理房产证。该问题不构成收购的实质性障碍。

        房产已实际灭失目标公司房屋产权证所示房屋已实际不存在。现有房屋未办理房产证，所对应的土地为划拨用地。评估机构表示，本次评估的是目标公司目前实际享有的房屋，而非房屋产权证所示房屋。 ◇律师意见我们认为，新建、改建房屋，应重新办理房屋产权证，未办理，则属于违章建筑。但目标公司是对当地发展有重大影响的国有老企业，这些房屋为厂房、宿舍、家属区等，维系着成千上万名职工和离退休人员的生计，并关系着当地社会秩序的稳定。收购方为中央企业，本次收购后目标公司的国有企业性质不变。一般情况下，地方政府会尊重历史和现状，

      不会收回土地，也不会强拆房屋，目标公司对土地和房屋的使用一般不会受到影响。该问题不构成收购的实质性障碍。

        8.环保问题环保一直是个“雷声大，雨点小”的问题。法律规定很严格，社会舆论也很激烈，但是政府部门的管控却一直很薄弱。出了事，企业受到的压力主要还是来自社会舆论，而不是政府部门的惩罚措施。如今全国性雾霾了这么长时间，也没见政府部门有什么大刀阔斧的做法。以前文所述的电解铝项目未经环保批复但已施工完毕进行试运行阶段为例，我们给的意见如下（范例7▼）：

        ◇法律依据

        《中华人民共和国环境影响评价法》第25条建

      设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。第31条建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五

      万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 ◇律师意见

        虽然法律有此规定，但是实践中，未获环保审批但已开工建设的现象司空见惯。随着环保的呼声日益增高，环保部门的管控也日益严格。2009年6月11日，环保部以“严重违反国家产业政策、发展规划和环境保护准入条件”为由，决定“从即日起在完成科学论证和各项整改措施前，暂停审批金沙江中游水电开发项目、华能集团和华电集团（除新能源及污染防治项目外）建设项目、山东省钢铁行业建设项目环境影响评价”。2010年下半年，以华能集团和华电集团的金沙江龙开口和鲁地拉水坝工程又陆续通过环评并开工为代表，“未批先建”的水电工程纷纷由“违规”转为“合

      法”。实践中，已发生的巨额投资成为促使环保审批通过的重要力量。但是，环保仍可能影响工程进度，并可能影响企业品牌形象（如紫金矿业紫金山铜矿湿法厂铜酸水渗漏事故致使紫金矿业形象受损）。

        该问题不构成收购的实质性障碍，但我们建议，需督促目标公司跟踪办理环保审批手续，否则建设项目有被责令停止建设，被罚款，有关责任人员有被行政处分的风险。

        9.债权债务收购方对债权债务是比较敏感的。审计机构通过审计账目得出的债权债务数额，比律师通过查看合同得出的债权债务数额要精确得多。律师关注的也不应该是债权债务的数据，而是债权债务对收购的限制。律师可以与审计机构

      核对数据，然后收集相应的合同进行审阅。顺便提一句，曾经有客户问律师，能不能由律师出面跟目标公司的债权人接触一下，确认一下目标公司的负债究竟是多少。律师能这么干吗？当然不能，因为债权人对债务人，即目标公司的变动是非常敏感的，没有经过目标公司的同意，律师与目标公司的债权人接触，会引起目标公司的反对。而且，可能债权人已经忘记或者放弃这笔债务了，经律师这么一折腾，债权人又上门讨债了，目标公司非恨死律师不可。

        债权能不能收回，审计机构和评估机构会给意见，有问题的主要是债务，律师要重点审查贷款合同（范例8▼）。

        股权转让，需贷款方同意”

        贷款合同，大多有类似于“股权转让，需贷款方同意”的表述。目标公司分管投融资的财务经理口头表示，大多数贷款银行与目标公司接触多，对本次并购已有听闻，基本认为是利好消息，持支持态度。◇律师意见根据贷款合同的约定，在后期谈判、协议起草阶段，仍然需要在形式上征求各贷款银行对本次并购的意见。收购一般对于转让方是利好消息，不会遭到贷款银行的阻挠，因此该问题不构成并购的实质性障碍。

        目标公司向个人借款××万元◇律师意见目标公司投标及施工时遇到资金紧张是常有之事。公司向个人借款，不违反法律强制性规定。仅提请注意，该类借款利息通常比较高，是否可以计为财务费用，未来是否符合收购方的财务制度，请财务部门予以关注。该问题不构成并购的实质性障

      碍。

        目标公司向×××公司借款××万元◇法律依据《贷款通则》（中国人民银行发布）第61条各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。第73条行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

        最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》［法复（19

      96）15号］企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发（1990）27号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条（新《民事诉讼法》为第229条，作者注）的规定加倍支付迟延履行期间的利息。

        ◇律师意见目标公司向×××公司借款，属于企业

      间拆借。实践中，企业间拆借比较常见，一般情况下，民不告、官不究。即使借贷双方发生纠纷，诉至法院，法院也多判决借方归还本金，支付部分利息（以资金占用费的名义）或者不判决支付利息，但一般不收缴利息。2013年9月25日，《人民法院报》刊登了最高人民法院副院长奚晓明题为“当前商事审判中需要注意的几个法律适用问题”的讲话，关于企业间的借贷问题，有比较新的论述：

        1）关于借款合同效力。近年来，各地法院对民间借贷的问题反映比较突出。但严格说，民间借贷并不是法律概念。对“民间借贷”这一概念的范围，司法部门与行政监管部门的理解并不一致。按照1991年最高人民法院下发的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中的规定，此类案件

      是指自然人之间的借贷纠纷、自然人与法人之间的借贷纠纷，以及自然人与其他组织之间的借贷纠纷。而金融监管部门所掌握的标准是，凡商业银行金融借贷以外的借款合同纠纷均属于民间借贷。其中，既包括自然人之间的生活消费性借贷，也包括企业之间的生产经营性借贷。就企业间的借贷而言，既包括具备金融从业资质的小贷公司、典当公司等非银行机构与企业间的借贷，也包括不具备金融从业资质的企业之间的资金拆借行为。在商事审判中，对于企业间借贷，应当区别认定不同借贷行为的性质与效力。对不具备从事金融业务资质，但实际经营放贷业务、以放贷收益作为企业主要利润来源的，应当认定借款合同无效。在无效后果的处理上，因借贷双方对此均有过错，借款人不应当据此获得额外收益。

      根据公平原则，借款人在返还借款本金的同时，应当参照当地的同期同类贷款平均利率的标准，同时返还资金占用期间的利息。对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，不应当认定借款合同无效。

        2）关于利息保护的标准及偿还顺序。借贷双方对借款期限内的利率有约定的，从其约定，但约定的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍。借贷双方对支付利息的约定不明的，可以根据当事人之间的交易习惯、参照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率或者当地同期民间借贷的平均利率水平确定。借贷双方对本金与利息的偿还顺序有

      约定的，从其约定。没有约定的，按照先息后本的顺序计算。借贷双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。借款人向小额贷款公司、典当公司借款，在合同约定的利息之外，同时约定了其他合理费用的，应予保护，但总额一般也应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。

        随着我国利率市场化改革进程的推进，今后央行可能不再公布贷款基准利率。在此背景下，我们以基准贷款利率的四倍作为利率保护上限的司法政策，也将做出调整。鉴于各地法院受理的民间借贷案件较多，这里是否可以考虑以当地不同商业银行之间同期同类贷款的平均利率作为四倍

      的参照值，可进一步研究论证。 虽然这样的讲话并不是正式发布的法律法规，但对司法实践具有重要的指导作用。总的说来，企业间借贷，不会构成收购的实质性障碍。

        10.担保

        提供担保多是因为要贷款，可以结合相应的贷款合同审查。关注的重点是对下属企业以外的第三方提供担保（范例9▼）。

        目标公司和其他公司相互提供担保 目标公司系统外的企业国和汽车、建工集团为目标公司提供担保人民币×万元，目标公司对系统外的企业提供担保人民币×万元（统计数据截至2012年9月30日，不含已到期或未生效担保信息）。◇律师意见目标公司和国和汽车、建工集团等公司同为

      转让方下属的独资企业，各兄弟公司相互提供担保，有助于获得银行贷款。即便产生担保风险，对于转让方来说，也不过资产装在“左兜”还是“右兜”的问题。

        本次股权收购后，目标公司仅为转让方的参股企业。一方面，目标公司若因承担担保责任发生实际支出，将损害收购方的利益。另一方面，目标公司争取新贷款时，或者可以继续获得该兄弟企业的担保，或者需要另觅担保方式，届时尚需征求转让方的意见。该问题不构成收购的实质性障碍。

        抵押人提供抵押但未予登记××公司为目标公司提供的抵押反担保中，《抵押反担保合同》中除约定以原材料及在产品为抵押物以外，还约定以

      机械设备（价值人民币4036万元）为抵押物，但未见关于机械设备的抵押登记。

        ◇法律依据《中华人民共和国物权法》第180条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：

        （一）建筑物和其他土地附着物；

        （二）建设用地使用权；

        （三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；

        （四）生产设备、原材料、半成品、产品；

        （五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

        （六）交通运输工具；

        （七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。 ◇律师意见××公司为目标公司提供的抵押反担保中，关于机械设备的抵押约定，仅对目标公司及××公司发生效力，不能对抗善意第三人。建议立即办理抵押登记，或者要求××公司提供其他担保。该问题不构成收购的实质性障碍。

        11.重大经营性合同

        律师不可能审查目标公司所有的经营合同，只关注数额巨大，或者对目标公司影响重大的合同。 

        12.资质对于建筑施工、医疗卫生等行业，是否具有资质，是收购方决定是否收购的重要因素，需要重点审查资质的有效期、取得条件。我们看一个建筑施工企业的例子（范例10▼）： 因资质取得条件之一为具有建造师资格的员工达到一定人数，因此目标公司集团及各子公司相互借用员工的建造师资格，以获取资质。 ◇法律依据《建筑业企业资质管理规定》

        ◇律师意见实践中，这种情况比较常见。借用资质的情形主要发生在目标公司系统内部，且主要是为子公司获取资质，因此，一般来说，不会对目标公司集团的资质构成大的威胁，该问题不构成收购的实质性障碍。

        13.知识产权

        目标公司的知识产权并不是核心资产时，收购方和转让方通常会达成知识产权的价值不计入收购价款的共识，律师只要在尽职调查报告中程序性地列明各项知识产权即可。而如果知识产权对目标公司影响重大，则需要一项一项地仔细查。

        专利、商标都可以上国家知识产权局网站和中国商标网核实。目标公司提供虚假知识产权的情况比较少，但会有未缴费或者已逾期的情况（范例11▼）。目标公司拟放弃三项实用新型专利，因此未缴纳年费和滞纳金◇法律依据《中华人民共和国专利法实施细则》 ◇律师意见该三项实用新型专利权将终止。建议不计入评估价格。该问题不构成收购的实质性障碍。技术秘密大家会想到专利、商标、著作权，但也别忘了没有申请专利、而以技术秘密的形式保护的技术。在一次风

      电设备生产企业的收购中，因为收购方要的就是目标公司的技术，我曾经在收购中细细审查过十八份英文版的技术转让合同，一一列明存在的问题（问题略） 14.员工

        员工也是问题比较多的项，最常见的无非是未签订劳动合同、拖欠工资、未缴纳社保和住房公积金等。 

        15.诉讼仲裁律师需要先写明目标公司法律部的管理结构，目标公司集团和子公司如何分配案件，是统一由集团法律部门管理，还是“各家的孩子各自抱走”，即集团的案子集团管，子公司的案子子公司自己管，然后详细查明目标公司作为原告/申请人的案子和作为被告/申请人的案子的诉讼/仲裁情况。 案子多的时候，就列表说明（表格略）