民事答辩状范文 民事答辩状民间借贷纠纷

      民事答辩状成功

      民事答辩状范文（成功）

        民事答辩状，是民事被告、被上诉人针对原告或上诉人的起诉或上诉，阐述自己认定的事实和理由，予以答复和辩驳的一种书状。那么，下面是小编给大家分享的民事答辩状范文(成功)，仅供阅读参考。

        答辩人(被告)李xx，男，1970年8月9日出生，汉族，住xx市xx街xxx号。

        答辩人就被答辩人(原告)陈xx、李xx、乔xx、李xx起诉合伙纠纷一案，答辩意见如下：

        一、起诉状诉称“由于李xx管理不善，造成经营混乱”与事实不符。

        虽然合伙协议约定“李xx为合伙企业事务执行人。”但是

在经营过程中，由于各合伙人的经营理念不同，从一开始，每个合伙人就各自当家，李xx大肆装修自己的办公室，又装空调又铺木地板，又买家具。而李xx的办公室仅有一个办公桌椅。虽然由李xx管理财务，但是各合伙人随意使用合伙资金，白条冲账的行为比比皆是。在经营过程中，合伙人之间经常出现分歧，矛盾和纠纷不断，李xx无法正常行使管理权，使合伙企业不能正常经营运作，最终使合伙人协商一致解散企业。各合伙人对合伙企业都有管理权和监督权，将责任全推到李xx一人身上不但与事实不符，也是不公平的。

        二、李xx并没有将合伙企业剩余资金和剩余物资装入自己囊中，更未违反合伙协议中解散清算的约定，被答辩人的诉讼请求没有事实依据和法律依据。

        xxx9年10月31日合伙人算账后，在乔xx的公司办公室共同协商签订了“解散合同”，就合伙财产的处理达成一致意见“1、李xx、乔xx、李xx各分现金57000元，陈xx分现金26000元;2、厂里原有剩余设备归李xx所有;3、厂里李xx办公室内所有设施归李xx所有;4、上述内容已电话通知陈xx，陈xx再有异议纠纷，由李xx、乔xx、李xx、李xx承担。”该“解散合同”是李xx起草的，用乔xx的打印机打印的。当时仅仅陈xx的不在现场。根据协议，李xx、李xx、乔xx的现金他们均已全部拿走;陈xx的现金她也得到了9900元，仅余16100元尚未领取。当时并未约定每人“先得”那么多现金，“解散合同”以及每人的收条上也没有“先得”的字样和内容。合伙企业的解散清算过程完全符合“合伙协议书”中关于解散清算的约定，也是全体合伙人的真实意思表示。而且这份“解散合同”正是原告起草和打印的。

        李xx的农业银行卡中并没有尚未分配的资金，卡中的款是合伙人经过清算后用来归还欠款的资金，其中包括李xx在合伙期间垫支的款项。这些资金在签订“解散合同”前的算账时已经考虑在内，原告现在却不承认了。

        三、被答辩人增加的诉讼请求部分没有任何事实依据。他们这一诉讼行为恰恰暴露了他们的不讲诚信的态度，以及他们行使诉讼权利的随意态度。这种行为也是对国家的诉讼资源的肆意占用和浪费。

        根据xxx9年10月31日的“解散合同”第二条约定“厂里原有剩余设备归李xx所有”。“企业合伙协议书”第七条约定“李xx出资比例为22%，分配比例为25%”， 李xx的分配比例应当高于其他合伙人，而李xx在清算中资金分文未得，只分得了剩余的旧设备，这些旧设备折合成现金远远不到50000元，但是李xx考虑到合伙企业亏损的客观事实，本着以和为贵、朋友一场、好聚好散的想法，对现金的分配并未斤斤计较。这些旧设备至今仍然堆积在李xx的房子里，原告竟然要求分割，实在令人费解。

        再者，从原告的“增加诉讼请求申请书”上可以看出，原告对合伙财产掌握得是如此透彻，分割财产是如此仔细，那么，他们在签订“解散合同”时，吃亏的事情他们会干吗?他们可能让留存剩余资金吗?另外，木地板、大龙骨、窗子窗帘这些装饰材料都在当时租赁的房子里，原告尽管去拆除取走好了。

        会计李婷5、6、7三个月的工资与本案不属于同一法律关系，如果合伙企业欠她工资，那么应当由她本人做原告起诉全体合伙人来主张自己的权利。去告骨求

        四、xxx9年10月31日所签的“解散合同”是全体合伙人的真实意思表示，其效力依法应当得到确认。

        xxx8年9月30日，全体合伙人所签的“企业合伙协议书”第九条规定“合伙企业解散后，清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算的，经全体合伙人过半数同意可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人依法进行清算。”事实上，全体5名合伙人中有4名合伙人参与了清算，并签订了“解散合同” ，完全符合合伙企业清算的约定即全体合伙人过半数同意，虽然陈xx当时未在现场，但是“解散合同”的内容当时已经电话通知了陈xx，陈xx并未提出异议，这一事实有“解散合同”上李xx、乔xx、李xx、李xx的签字相互印证。因此，从上述事实可以认定“解散合同”是全体合伙人的'真实意思表示，其效力依法应当得到确认。

        虽然合伙人没有形成书面的清算报告，但是合伙人之间的算账就是清算行为，试问如果没有清算行为，那么怎么可能签订“解散合同”呢?而“解散合同”的内容就反映出了财务清算的结果，事实上也就是一种财务清算报告。那种没有书面清算报告散伙协议就属无效的认识是没有法律依据的。

        五、关于本案的法律适用问题。

        本案中所称的合伙企业，并没有办理工商企业营业执照，也没有经过xx府及文化主管部门的批准，在合伙经营进行期间，被告李xx为了使合伙企业的具备印刷合法资质身份，将王兰经营的xx市绿叶彩印厂的工商登记变更到合伙企业的地址上。而原告在诉讼中根本就不承认xx市绿叶彩印厂的存在，因为合伙企业自始至终一直对外称为xx市海堡彩印厂。所以，本案中所称的合伙企业根本就没有依法成立，事实上是一种自然人的合伙关系，故本案不适用《中华人民共和国合伙企业法》，而应当适用《中华人民共和国民法通则》和《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》(试行)。

        再有，“解散合同”第四条约定“若陈xx再有异议纠纷，由李xx、乔xx、李xx、李xx承担。”所以李xx、乔xx、李xx作为共同原告起诉李xx，其主体不适格。本案应当终止审理。若陈xx再有异议纠纷，应当由她将李xx、乔xx、李xx、李xx一并列为被告，另行起诉。

        六、关于陈xx的银行卡的问题。  因为银行卡里边的款项是一个动态的状况，该卡先后由不同的人拿着，卡在谁手里掌握，关系着谁使用了卡里的钱。李xx说该银行卡是往卡里打9900元(即xxx9年11月6日)以前一个月的时候从李婷手里接过来的，也就是xxx9年10月初的时候，而按照原告证人李婷的证言该卡是xxx9年4月25日交给被告李xx的。从银行卡的交易记录上可以看到，xxx9年4月25日和xxx9年10月初这两个时间点以前银行卡分别已经透支9797元和 9900.38元，李xx的妻子王兰于xxx9年11月6日将9900元存入卡以后，卡中透支额仅剩290.38元。可见这9900元的性质确实是根据“解散合同”分配的资金。

        综上所述，答辩人认为，除了应当支付陈xx16100元清算资金以外，原告的其它诉讼请求没有任何事实和法律依据。《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》(试行)第55条规定“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理;没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理;合伙人出资额不相等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益。”本案中，合伙人已经签订了散伙协议即“解散合同”，对合伙财产进行了清算和分割。虽然原告在诉讼中称“解散合同”无效，但是当初在签字时，“解散合同”确实是全体合伙人的真实意思表示。因此，原告的诉讼请求是没有根据的，请求人民法院依法予以驳回，以维护正常的社会经济秩序和公民的合法权益，维护法律的尊严。

        答辩人：李xx

        xxx0年3月16日

        答辩人：xx**物业管理有限责任公司

        地址：xx县西街

        法定代表人：****  因中昊小区杨xx诉答辩人赔偿丢失电动自行车一案，现提出答辩如下;

        原告请求答辩人赔偿丢失电动自行车3100.00元没有法律依据。

        一、答辩人自接管中昊小区以来，一直严格按着《条例》和相关法律法规为小区业主提供着物业服务。

        对于原告丢失电动自行车一事，一直以积极的态度处理。接到原告称电动自行车在本小区丢失开始，答辩人及当班门卫人员积极协助原告到公安机关做笔录，提供证据及相关线索，做到了应尽的义务。而且答辩人属于物业服务企业，门卫的任务是负责维护小区公共秩序的，视小区人群居住情况指定管理制度，要求定时巡逻，发现火警、治安、交通事故时协助相关单位及时处理，对可疑人员进行盘查。而丢失电动自行车属于治安刑事案件，应当由公安机关负责处理，与物业公司无关。  二、答辩人属于原告所在小区的物业服务单位，根据《内蒙古自治区物业管理条例》第三十九条第四款和第四十二条规定，小区门卫的职责范围只是维护小区公共秩序的良好与稳定，是安全、消防、交通等事项的协助管理。并且，原告的电动自行车属于私有财产，答辩人没有与原告签订私有财产的保护合同，也没有与原告签订电动自行车的保管协议，对于原告将其所丢失的电动自行车在停放时，没有交给答辩人，也没有告知答辩人的工作人员所停放的具体位置，答辩人的工作人员也并不知情，所以，答辩人不知道所以没有法定义务对原告电动自行车进行保管，相应的也没有赔付原告3100.00元的义务。

        综上，在法律规定的范围内，原告的诉讼请求都是不合理的，也没有任何法律依据，故请求人民法院在查清事实的基础上，驳回原告的诉讼请求，以保护答辩人的合法权益。

        此致

        xx县人民法院

        xx县**物业有限责任公司

        xxx年三月十三日